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GESELLSCHAFTSVERTRAG


Die in der Anlage 1 aufgeführten Personen errichten eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR). Die Anlage 1 wird Bestandteil dieses Vertrags.
Die Gesellschaft wird unter der Bezeichnung geführt:
bürger-sonnen-kraftwerk münstertal gbr

§1 Sitz und Gegenstand der Gesellschaft
  1. Der Sitz der Gesellschaft ist Münstertal. Die Postanschrift ist die Anschrift der zwei geschäftsführenden Gesellschafter.
  2. Die Gesellschaft verfolgt den Zweck mit Hilfe von Photovoltaikanlagen auf dem Dach der Abt-Columban-Schule im Münstertal elektrischen Strom zu erzeugen und gegen eine Vergütung nach den gesetzlichen Bestimmungen aus dem EEG Gesetz vom 1.4.2000 in das öffentliche Stromnetz eines Energieversorgungsunternehmens einzuspeisen.
§2 Beginn und Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt mit Vertragsunterzeichnung und wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

§3 Geschäfts- und Wirtschaftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr (Rumpfwirtschaftsjahr) beginnt mit
Vertragsunterzeichnung und endet mit Ablauf dieses Jahres.

§4 Einlagen der Gesellschafter
  1. Die Einlage des einzelnen Gesellschafters wird auf mindestens 500,00 € festgesetzt:. Höhere Einlagen müssen durch 500 teilbar sein. Erst mit Zahlung und Eingang seiner Einlage auf einem Konto der Gesellschaft, kann der Gesellschafter auch Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag herleiten.
  2. Treten Gesellschafter zu einem späteren Zeitpunkt in die Gesellschaft ein, bestimmt der Vorstand über die Höhe der Einlage und die Annahme des Beitrittsantrags.
    Erst mit Annahme des Beitrittsantrags und Eingang seiner Einlage auf ein Konto der Gesellschaft, ist die betreffende Person Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages.
§5 Vorstand, Geschäftsführung und Vertretung
  1. Der Vorstand besteht aus zwei geschäftsführenden Gesellschaftern.
  2. Die Geschäftsführung obliegt den zwei Vorstandsmitgliedern, die von der Gesellschafter-Versammlung mit einfacher Mehrheit gewählt werden.
  3. Die Wahl der Vorstandsmitglieder erfolgt im Abstand von 5 Jahren.
  4. Die zwei Vorstandsmitglieder sind zur Führung des laufenden Geschäftsbetriebes und zur Vertretung der Gesellschaft gemeinschaftlich berechtigt. Die Vertretungsbefugnis ist jedoch auf das haftende Kapital beschränkt. Zur persönlichen Verpflichtung der Gesellschafter sind die geschäftsführenden Gesellschafter nicht befugt. (Vergl. §7)
  5. Zu nachfolgenden Rechtsgeschäften ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich:
    a) Alle Rechtsgeschäfte, die 5.000,00 € pro Einzelfall und Jahr übersteigen.
    b) An- und Verkauf von Vermögensgegenständen der Gesellschaft mit einem Wert von mehr als 5.000,00 € pro Einzelfall und Jahr.
    c) Aufnahme von langfristigen Verbindlichkeiten (Laufzeit über 5 Jahre)
    d) Abschluss von Miet-, Leasing-, Pacht oder sonstigen Dienstverträgen die eine Monatsbelastung von mehr als 500,00 € auslösen.

§6 Vertretung im Außenverhältnis

Die zwei Vorsitzenden sind beauftragt und nur gemeinsam berechtigt, die Gesellschaft im Außenverhältnis sowie bei Abschluss von Verträgen zu vertreten. Dies bedeutet insbesondere die Berechtigung, Willenserklärungen abzugeben, Zustellungen entgegen zu nehmen und sämtliche behördlichen und gerichtlichen Schritte durchzuführen. Sie sind vor Gericht und Behörden aktiv und passiv legitimiert und vertretungsbefugt.

§7 Pflichten der Geschäftsführung, Haftungsbeschränkung, teilschuldnerische Haftung
der Gesellschafter
  1. Bei Abschluss von Darlehensverträgen dürfen die Vorstandsmitglieder in Vertretung der einzelnen Gesellschafter diese schuldrechtlich nur als Teilschuldner gemäß dem anteiligen Wert ihrer Beteiligung verpflichten, soweit dies gesetzlich möglich ist. Die Vorstandsmitglieder haben den Darlehensgeber auf die teilschuldnerische Haftung ausdrücklich hinzuweisen.
  2. Die Haftung der Gesellschaft ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Haftungsbeschränkung betrifft auch den Fall der persönlichen Haftung der geschäftsführenden Gesellschafter. Die geschäftsführenden Gesellschafter sind verpflichtet, beim Abschluss jedes eine Verbindlichkeit begründenden Rechtsgeschäfts mit einem Dritten, auf die Beschränkung der Vertretungsvollmacht gem. §5 Abs.5 dieses Vertrages hinzuweisen. Sie sind weiter verpflichtet, die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen ausdrücklich zu vereinbaren.
    Die geschäftsführenden Gesellschafter haben ihre Geschäftspartner ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass auch ihre persönliche Haftung im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen ist. Die Beschränkung der Haftung bezieht sich ausdrücklich auch auf Ansprüche aus positiver Vertragsverletzung, aus culpa in contrahendo (Verschulden bei Vertragsverhandlungen) und auf Ansprüche aus gesetzlich entstehenden Verbindlichkeiten. Darüber hinaus erstreckt sich die Haftungsbeschränkung auch auf Ansprüchen gegenüber der Gesellschaft oder eines Gesellschafters aus unerlaubter Handlung oder ungerechtfertigter Bereicherung.
§8 Tätigkeitsvergütung

Die geschäftsführenden Gesellschafter (Vorstand) sind ehrenamtlich tätig und haben keinen Anspruch auf eine Vergütung, sie haben lediglich Anspruch auf Auslagenersatz.

§9 Ergebnisverteilung
  1. Die Gesellschaft richtet sich eine ordnungsgemäße Buchführung ein, auch wenn keine Verpflichtung nach steuerlichen Vorschriften oder Förderungsvorschriften besteht. Für die Ergebnisverteilung ist stets der nach ertragssteuerlichen Vorschriften ermittelte Gewinn bzw. Verlust zugrunde zulegen.
  2. Aus dem Gewinn werden folgende Rücklagen gebildet:
    a) Rücklage für Instandsetzung und Abbauverpflichtung mit mindestens 600,-- € pro Jahr,
    b) eine freie Rücklage, die fest angelegt wird.
  3. Es werden jährlich Gewinne ausgeschüttet, die Gesellschafterversammlung bestimmt den Ausschüttungssatz.
  4. Sind die Kapitalkonten der Gesellschafter negativ, so sind auch die zukünftigen Gewinne der Gesellschafter zuerst zum Ausgleich der negativen Kapitalkonten zu verwenden.
  5. Die Gewinn- und Verlustrechnung gem. Abs.1 gilt auch bei Auflösung der Gesellschaft.
§10 Entnahmen

Entnahmen der Gesellschafter sind nur möglich, soweit dies in der Gesellschaftsversammlung beschlossen werden.

§11 Gesellschafterversammlung
  1. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung gefasst.
  2. Die Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlungen obliegt dem Vorstand.
  3. Die Bekanntgabe über Ort und Termin der Gesellschafterversammlung erfolgt mit 8-tägiger Frist entweder durch Bekanntgabe in der Lokalpresse oder durch eine persönliche Information an die Gesellschafter.
  4. In jedem Geschäftsjahr hat nach Aufstellung des Jahresabschlusses eine Gesellschafterversammlung stattzufinden. Daneben können außerordentliche Gesellschafterversammlungen vom Vorstand unter Beachtung der Einberufungsfristen einberufen werden.
  5. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung hat der Vorstand auch dann einzuberufen, wenn mindestens ein Drittel der Gesellschafter schriftlich unter Angabe von Gründen dies verlangen.
§12 Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung
  1. Unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung hat jeder Gesellschafter grundsätzlich eine Stimme bei der Beschlussfassung.
  2. Jeder Gesellschafter kann sich schriftlich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Allerdings kann ein Gesellschafter jeweils nur einen anderen Mitgesellschafter vertreten. Die Vollmacht ist vor Beginn der Versammlung dem Versammlungsleiter vorzulegen.
  3. Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen grundsätzlich durch Akklamation, wenn nicht ein Gesellschafter eine schriftliche, geheime Abstimmung verlangt.
    Dies gilt auch für:
    a) Die Genehmigung des Jahresabschlusses
    b) Die Verwendung des Gewinnüberschusses
    c) Die Entlastung des Vorstandes
    d) Die Wahl des Vorstandes
    e) Die Abtretung der Beteiligung
  4. Die Gesellschafterversammlung beschließt mit 2/3 Stimmenmehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen bei:
    a) Änderung dieses Vertrages
    b) Auflösung der Gesellschaft
    c) Ausschluss von Gesellschaftern
    5. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll zu erstellen, in welchem die Beschlüsse im Wortlaut wiedergegeben sind. Das Protokoll ist bei der nächsten Gesellschafterversammlung vorzulegen.
§13 Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 50% der Gesellschafter einschließlich ihrer Vertreter anwesend sind. Wird dies Anzahl nicht erreicht, so ist innerhalb von zwei Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann unabhängig von der Anzahl der erschienenen Gesellschafter und ihrer Vertreter beschlussfähig.

§14 Kündigung
  1. Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist grundsätzlich zum Ende des Geschäftsjahres möglich.
  2. Das Gesellschaftsverhältnis kann jedoch erstmals fünf Jahre nach Eintritt des Gesellschafters in die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des Geschäftsjahres gekündigt werden.
  3. Die Einlageanteile an der Gesellschaft können mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung dann an die Gesellschaft selbst oder an andere verkauft werden. Der Verkauf an die Gesellschaft selbst wird begrenzt auf 50 % (fünfzig) der dann vorhandenen freien Rücklage (§9 - 2. b)).
  4. Eine außerordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ohne Beachtung der Kündigungsfristen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, Hierzu ist eine 2/3 Stimmenmehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen erforderlich.
  5. Die Kündigung hat durch nachweisbare Zustellung an den Vorstand zu erfolgen.
§15 Ausschluss eines Gesellschafters

Die Ausschließung eines Gesellschafters ist nur bei vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig, der in der Person des betreffenden Gesellschafters liegt und den wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft zuwiderläuft.
Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn ein Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt oder wenn durch ein Verbleiben des betroffenen Gesellschafters der Bestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.
Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auch in diesem Fall wie in §18 geregelt. Zum Ausschlussverfahren siehe auch §12 Abs. 4. Buchstabe c.

§16 Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft
  1. Ein Gesellschafter scheidet aus folgenden Gründen aus der Gesellschaft aus:
    a) Bei Kündigung in den im §14 genannten Fristen
    b) Durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund.
    Ein außerordentliches Kündigungsrecht mit sofortiger Wirkung liegt vor, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren oder ein Vergleichsverfahren zur Abwendung einer Insolvenz eröffnet wird.
  2. Bei Kündigung scheidet der betroffene Gesellschafter mit dem Tag, auf den die Kündigung wirksam wird, bei Insolvenz mit dem Eingang des Insolvenz Antrages beim zuständigen Gericht aus der Gesellschaft aus.
  3. Das Ausscheiden eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zu Folge. Die verbleibenden Gesellschafter sind vielmehr berechtigt, den Gesellschaftsanteil zu übernehmen und die Gesellschaft fortzuführen.
§17 Tod eines Gesellschafters

Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Sie wird vielmehr mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Sind mehrere Erben vorhanden, so haben diese einen Bevollmächtigten zu bestellen, der ihre Rechte an der Gesellschaft wahrnimmt.
Der Bevollmächtigte ist jedoch von der Vertretung und Geschäftsführung ausgeschlossen. Überträgt die Erbengemeinschaft einem Erben den Gesellschaftsanteil, so nimmt dieser wiederum an der Geschäftsführung und Vertretung im Rahmen des Gesellschaftsvertrages teil.

§18 Auseinandersetzung und Abfindung
  1. Scheidet ein Gesellschafter oder Gesellschaftsnachfolger, gleichgültig ob durch Kündigung des Gesellschaftsvertrags oder aus eigenem Rechtsgrund aus der Gesellschaft aus, erfolgt die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters in Höhe seines Kapitalkontos zum Zeitpunkt des Ausscheidens.
  2. Schwebende Geschäfte werden bei der Ermittlung des Abfindungsguthabens nicht mehr berücksichtigt.
  3. Das Abfindungsguthaben hat die Gesellschaft bis spätestens zum Ende der beiden folgenden Geschäftsjahre in zwei gleichen Jahresraten an den Gesellschafter auszuzahlen. Eine Verzinsung des Abfindungsguthabens erfolgt nicht. War das Kapitalkonto zum Zeitpunkt seines Ausscheidens negativ, so hat der ausscheidende Gesellschafter das Konto bis spätestens zum Ende der beiden folgenden Geschäftsjahre auszugleichen. Eine Verzinsung erfolgt auch in diesem Fall nicht.
  4. Ein nach den vorstehenden Absätzen festgestelltes Abfindungsguthaben bleibt vom Ergebnis einer nachfolgenden steuerlichen Betriebsprüfung, die sich auf die Zeit vor dem Ausscheiden des Gesellschafters bezieht, unberührt. Ein sich ergebender Gewinn oder Verlust geht ausschließlich zu Gunsten oder zu Lasten der verbleibenden Gesellschafter. Die gleichen Grundsätze sind anzuwenden, wenn das festgestellte Abfindungsguthaben negativ ist.
§19 Abtretung der Beteiligung

Die Abtretung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung der Gesellschaftsversammlung zulässig.

§20 Sonstige Vereinbarungen
  1. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Absprachen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen zur Gültigkeit der Schriftform. Eine Änderung dieser Schriftformklausel bedarf ebenfalls der Schriftform.
  2. Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages ganz oder teilweise ungültig sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Gesellschafter verpflichten sich, eine der ungültigen Bestimmungen durch eine dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommende Vereinbarung zu ersetzen.
  3. Gerichtsstand für alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft.
  4. Die Gesellschaft behält sich vor, eine Firma zu betreiben und Anteilscheine zugunsten des Gesellschaftszweckes zu verkaufen.

    (Stand: 10.11.2004)


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Gesellschaftsvertrag
Protokoll 1. Gesellschafter-versammlung (12.04.2005)
Protokoll 2. Gesellschafter-
versammlung (28.03.2006)
Protokoll 3. Gesellschafter-
versammlung (03.07.2007)
Protokoll 4. Gesellschafter-
versammlung (01.10.2008)
Protokoll 5. Gesellschafter-
versammlung (22.10.2009)
Protokoll 6. Gesellschafter-
versammlung (26.10.2010)
Protokoll 7. Gesellschafter-
versammlung (21.11.2011)
Protokoll 8. Gesellschafter-
versammlung (20.11.2012)
Protokoll 9. Gesellschafter-
versammlung (18.11.2013)
Protokoll 10. Gesellschafter-
versammlung (09.12.2014)
Protokoll 11. Gesellschafter-
versammlung (15.12.2015)
Protokoll 12. Gesellschafter-
versammlung (12.12.2016)
Protokoll 13. Gesellschafter-
versammlung (04.12.2017)
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