GESELLSCHAFTSVERTRAG
Die in der Anlage 1 aufgeführten Personen errichten eine
Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR). Die Anlage
1 wird Bestandteil dieses Vertrags.
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Die Gesellschaft wird unter der Bezeichnung geführt: |
bürger-sonnen-kraftwerk
münstertal gbr
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§1 Sitz und Gegenstand der Gesellschaft |
- Der Sitz der Gesellschaft ist Münstertal. Die Postanschrift
ist die Anschrift der zwei geschäftsführenden
Gesellschafter.
- Die Gesellschaft verfolgt den Zweck mit Hilfe von Photovoltaikanlagen
auf dem Dach der Abt-Columban-Schule im Münstertal
elektrischen Strom zu erzeugen und gegen eine Vergütung
nach den gesetzlichen Bestimmungen aus dem EEG Gesetz vom
1.4.2000 in das öffentliche Stromnetz eines Energieversorgungsunternehmens
einzuspeisen.
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§2 Beginn und Dauer der Gesellschaft |
Die Gesellschaft beginnt mit Vertragsunterzeichnung und
wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
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§3 Geschäfts- und Wirtschaftsjahr |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste
Geschäftsjahr (Rumpfwirtschaftsjahr) beginnt mit
Vertragsunterzeichnung und endet mit Ablauf dieses Jahres.
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§4 Einlagen der Gesellschafter |
- Die Einlage des einzelnen Gesellschafters wird auf mindestens
500,00 € festgesetzt:. Höhere Einlagen müssen
durch 500 teilbar sein. Erst mit Zahlung und Eingang seiner
Einlage auf einem Konto der Gesellschaft, kann der Gesellschafter
auch Rechte aus dem Gesellschaftsvertrag herleiten.
- Treten Gesellschafter zu einem späteren Zeitpunkt
in die Gesellschaft ein, bestimmt der Vorstand über
die Höhe der Einlage und die Annahme des Beitrittsantrags.
Erst mit Annahme des Beitrittsantrags und Eingang seiner
Einlage auf ein Konto der Gesellschaft, ist die betreffende
Person Gesellschafter im Sinne dieses Vertrages.
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§5 Vorstand, Geschäftsführung
und Vertretung |
- Der Vorstand besteht aus zwei geschäftsführenden
Gesellschaftern.
- Die Geschäftsführung obliegt den zwei Vorstandsmitgliedern,
die von der Gesellschafter-Versammlung mit einfacher Mehrheit
gewählt werden.
- Die Wahl der Vorstandsmitglieder erfolgt im Abstand von
5 Jahren.
- Die zwei Vorstandsmitglieder sind zur Führung des
laufenden Geschäftsbetriebes und zur Vertretung der
Gesellschaft gemeinschaftlich berechtigt. Die Vertretungsbefugnis
ist jedoch auf das haftende Kapital beschränkt. Zur
persönlichen Verpflichtung der Gesellschafter sind
die geschäftsführenden Gesellschafter nicht befugt.
(Vergl. §7)
- Zu nachfolgenden Rechtsgeschäften ist die Zustimmung
der Gesellschafterversammlung erforderlich:
a) Alle Rechtsgeschäfte, die 5.000,00 € pro Einzelfall
und Jahr übersteigen.
b) An- und Verkauf von Vermögensgegenständen der
Gesellschaft mit einem Wert von mehr als 5.000,00 €
pro Einzelfall und Jahr.
c) Aufnahme von langfristigen Verbindlichkeiten (Laufzeit
über 5 Jahre)
d) Abschluss von Miet-, Leasing-, Pacht oder sonstigen Dienstverträgen
die eine Monatsbelastung von mehr als 500,00 € auslösen.
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§6 Vertretung im Außenverhältnis |
Die zwei Vorsitzenden sind beauftragt und nur gemeinsam
berechtigt, die Gesellschaft im Außenverhältnis
sowie bei Abschluss von Verträgen zu vertreten. Dies
bedeutet insbesondere die Berechtigung, Willenserklärungen
abzugeben, Zustellungen entgegen zu nehmen und sämtliche
behördlichen und gerichtlichen Schritte durchzuführen.
Sie sind vor Gericht und Behörden aktiv und passiv
legitimiert und vertretungsbefugt.
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§7 Pflichten der Geschäftsführung,
Haftungsbeschränkung, teilschuldnerische Haftung
der Gesellschafter |
- Bei Abschluss von Darlehensverträgen dürfen
die Vorstandsmitglieder in Vertretung der einzelnen Gesellschafter
diese schuldrechtlich nur als Teilschuldner gemäß
dem anteiligen Wert ihrer Beteiligung verpflichten, soweit
dies gesetzlich möglich ist. Die Vorstandsmitglieder
haben den Darlehensgeber auf die teilschuldnerische Haftung
ausdrücklich hinzuweisen.
- Die Haftung der Gesellschaft ist auf das Gesellschaftsvermögen
beschränkt. Die Haftungsbeschränkung betrifft
auch den Fall der persönlichen Haftung der geschäftsführenden
Gesellschafter. Die geschäftsführenden Gesellschafter
sind verpflichtet, beim Abschluss jedes eine Verbindlichkeit
begründenden Rechtsgeschäfts mit einem Dritten,
auf die Beschränkung der Vertretungsvollmacht gem.
§5 Abs.5 dieses Vertrages hinzuweisen. Sie sind weiter
verpflichtet, die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
ausdrücklich zu vereinbaren.
Die geschäftsführenden Gesellschafter haben ihre
Geschäftspartner ausdrücklich darauf hinzuweisen,
dass auch ihre persönliche Haftung im Gesellschaftsvertrag
ausgeschlossen ist. Die Beschränkung der Haftung bezieht
sich ausdrücklich auch auf Ansprüche aus positiver
Vertragsverletzung, aus culpa in contrahendo (Verschulden
bei Vertragsverhandlungen) und auf Ansprüche aus gesetzlich
entstehenden Verbindlichkeiten. Darüber hinaus erstreckt
sich die Haftungsbeschränkung auch auf Ansprüchen
gegenüber der Gesellschaft oder eines Gesellschafters
aus unerlaubter Handlung oder ungerechtfertigter Bereicherung.
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§8 Tätigkeitsvergütung |
Die geschäftsführenden Gesellschafter (Vorstand)
sind ehrenamtlich tätig und haben keinen Anspruch auf
eine Vergütung, sie haben lediglich Anspruch auf Auslagenersatz.
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§9 Ergebnisverteilung |
- Die Gesellschaft richtet sich eine ordnungsgemäße
Buchführung ein, auch wenn keine Verpflichtung nach
steuerlichen Vorschriften oder Förderungsvorschriften
besteht. Für die Ergebnisverteilung ist stets der nach
ertragssteuerlichen Vorschriften ermittelte Gewinn bzw.
Verlust zugrunde zulegen.
- Aus dem Gewinn werden folgende Rücklagen gebildet:
a) Rücklage für Instandsetzung und Abbauverpflichtung
mit mindestens 600,-- € pro Jahr,
b) eine freie Rücklage, die fest angelegt wird.
- Es werden jährlich Gewinne ausgeschüttet, die
Gesellschafterversammlung bestimmt den Ausschüttungssatz.
- Sind die Kapitalkonten der Gesellschafter negativ, so
sind auch die zukünftigen Gewinne der Gesellschafter
zuerst zum Ausgleich der negativen Kapitalkonten zu verwenden.
- Die Gewinn- und Verlustrechnung gem. Abs.1 gilt auch bei
Auflösung der Gesellschaft.
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§10 Entnahmen |
Entnahmen der Gesellschafter sind nur möglich, soweit
dies in der Gesellschaftsversammlung beschlossen werden.
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§11 Gesellschafterversammlung |
- Gesellschafterbeschlüsse werden in der Gesellschafterversammlung
gefasst.
- Die Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlungen
obliegt dem Vorstand.
- Die Bekanntgabe über Ort und Termin der Gesellschafterversammlung
erfolgt mit 8-tägiger Frist entweder durch Bekanntgabe
in der Lokalpresse oder durch eine persönliche Information
an die Gesellschafter.
- In jedem Geschäftsjahr hat nach Aufstellung des Jahresabschlusses
eine Gesellschafterversammlung stattzufinden. Daneben können
außerordentliche Gesellschafterversammlungen vom Vorstand
unter Beachtung der Einberufungsfristen einberufen werden.
- Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
hat der Vorstand auch dann einzuberufen, wenn mindestens
ein Drittel der Gesellschafter schriftlich unter Angabe
von Gründen dies verlangen.
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§12 Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung |
- Unabhängig von der Höhe seiner Beteiligung hat
jeder Gesellschafter grundsätzlich eine Stimme bei
der Beschlussfassung.
- Jeder Gesellschafter kann sich schriftlich durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen. Allerdings kann
ein Gesellschafter jeweils nur einen anderen Mitgesellschafter
vertreten. Die Vollmacht ist vor Beginn der Versammlung
dem Versammlungsleiter vorzulegen.
- Die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen gültigen Stimmen grundsätzlich durch
Akklamation, wenn nicht ein Gesellschafter eine schriftliche,
geheime Abstimmung verlangt.
Dies gilt auch für:
a) Die Genehmigung des Jahresabschlusses
b) Die Verwendung des Gewinnüberschusses
c) Die Entlastung des Vorstandes
d) Die Wahl des Vorstandes
e) Die Abtretung der Beteiligung
- Die Gesellschafterversammlung beschließt mit 2/3
Stimmenmehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen bei:
a) Änderung dieses Vertrages
b) Auflösung der Gesellschaft
c) Ausschluss von Gesellschaftern
- Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll
zu erstellen, in welchem die Beschlüsse im Wortlaut
wiedergegeben sind. Das Protokoll ist bei der nächsten
Gesellschafterversammlung vorzulegen.
- Gesellschafterversammlungen können auch unter Einsatz von Medien wie z.Bsp. Internet, Videokonferenzen stattfinden, d.h. eine körprliche Anwesenheit der Gesellschafter ist nicht zwingend notwendig.
Außerhalb einer förmlichen Gesellschafterversammlung könne Gesellschafterbeschlüsse durch schriftliche Stimmabgabe per Post, Fax oder Email gefasst werden, wenn Gesellschafter, die ein Drittel der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen, sich an der schriftlichen Abstimmung beteiligen. Die Geschäftsführer halten das Ergebnis in einem Protokoll fest.
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§13 Beschlussfähigkeit der
Gesellschafterversammlung |
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,
wenn mindestens 50% der Gesellschafter einschließlich
ihrer Vertreter anwesend sind. Wird dies Anzahl nicht erreicht,
so ist innerhalb von zwei Wochen eine neue Versammlung mit
gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann unabhängig
von der Anzahl der erschienenen Gesellschafter und ihrer
Vertreter beschlussfähig.
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§14 Kündigung |
- Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
ist grundsätzlich zum Ende des Geschäftsjahres
möglich.
- Das Gesellschaftsverhältnis kann jedoch erstmals
fünf Jahre nach Eintritt des Gesellschafters in die
Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des
Geschäftsjahres gekündigt werden.
- Die Einlageanteile an der Gesellschaft können mit
Zustimmung der Gesellschafterversammlung dann an die Gesellschaft
selbst oder an andere verkauft werden. Der Verkauf an die
Gesellschaft selbst wird begrenzt auf 50 % (fünfzig)
der dann vorhandenen freien Rücklage (§9 - 2.
b)).
- Eine außerordentliche Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
ohne Beachtung der Kündigungsfristen bedarf der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung, Hierzu ist eine 2/3 Stimmenmehrheit
der abgegebenen gültigen Stimmen erforderlich.
- Die Kündigung hat durch nachweisbare Zustellung an
den Vorstand zu erfolgen.
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§15 Ausschluss eines Gesellschafters |
Die Ausschließung eines Gesellschafters ist nur bei
vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig, der in
der Person des betreffenden Gesellschafters liegt und den
wirtschaftlichen Interessen der Gesellschaft zuwiderläuft.
Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn ein Gesellschafter
die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob
verletzt oder wenn durch ein Verbleiben des betroffenen
Gesellschafters der Bestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet
wäre.
Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt
auch in diesem Fall wie in §18 geregelt. Zum Ausschlussverfahren
siehe auch §12 Abs. 4. Buchstabe c.
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§16 Ausscheiden eines Gesellschafters
aus der Gesellschaft |
- Ein Gesellschafter scheidet aus folgenden Gründen
aus der Gesellschaft aus:
a) Bei Kündigung in den im §14 genannten Fristen
b) Durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem
Grund.
Ein außerordentliches Kündigungsrecht mit sofortiger
Wirkung liegt vor, wenn über das Vermögen eines
Gesellschafters ein Insolvenzverfahren oder ein Vergleichsverfahren
zur Abwendung einer Insolvenz eröffnet wird.
- Bei Kündigung scheidet der betroffene Gesellschafter
mit dem Tag, auf den die Kündigung wirksam wird, bei
Insolvenz mit dem Eingang des Insolvenz Antrages beim zuständigen
Gericht aus der Gesellschaft aus.
- Das Ausscheiden eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung
der Gesellschaft zu Folge. Die verbleibenden Gesellschafter
sind vielmehr berechtigt, den Gesellschaftsanteil zu übernehmen
und die Gesellschaft fortzuführen.
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§17 Tod eines Gesellschafters |
Durch den Tod eines Gesellschafters wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst. Sie wird vielmehr mit den Erben des
verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Sind mehrere Erben
vorhanden, so haben diese einen Bevollmächtigten zu
bestellen, der ihre Rechte an der Gesellschaft wahrnimmt.
Der Bevollmächtigte ist jedoch von der Vertretung und
Geschäftsführung ausgeschlossen. Überträgt
die Erbengemeinschaft einem Erben den Gesellschaftsanteil,
so nimmt dieser wiederum an der Geschäftsführung
und Vertretung im Rahmen des Gesellschaftsvertrages teil.
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§18 Auseinandersetzung und Abfindung |
- Scheidet ein Gesellschafter oder Gesellschaftsnachfolger,
gleichgültig ob durch Kündigung des Gesellschaftsvertrags
oder aus eigenem Rechtsgrund aus der Gesellschaft aus, erfolgt
die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters in Höhe
seines Kapitalkontos zum Zeitpunkt des Ausscheidens.
- Schwebende Geschäfte werden bei der Ermittlung des
Abfindungsguthabens nicht mehr berücksichtigt.
- Das Abfindungsguthaben hat die Gesellschaft bis spätestens
zum Ende der beiden folgenden Geschäftsjahre in zwei
gleichen Jahresraten an den Gesellschafter auszuzahlen.
Eine Verzinsung des Abfindungsguthabens erfolgt nicht. War
das Kapitalkonto zum Zeitpunkt seines Ausscheidens negativ,
so hat der ausscheidende Gesellschafter das Konto bis spätestens
zum Ende der beiden folgenden Geschäftsjahre auszugleichen.
Eine Verzinsung erfolgt auch in diesem Fall nicht.
- Ein nach den vorstehenden Absätzen festgestelltes
Abfindungsguthaben bleibt vom Ergebnis einer nachfolgenden
steuerlichen Betriebsprüfung, die sich auf die Zeit
vor dem Ausscheiden des Gesellschafters bezieht, unberührt.
Ein sich ergebender Gewinn oder Verlust geht ausschließlich
zu Gunsten oder zu Lasten der verbleibenden Gesellschafter.
Die gleichen Grundsätze sind anzuwenden, wenn das festgestellte
Abfindungsguthaben negativ ist.
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§19 Abtretung der Beteiligung |
Die Abtretung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung der
Gesellschaftsversammlung zulässig.
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§20 Sonstige Vereinbarungen |
- Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Absprachen
der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft
bedürfen zur Gültigkeit der Schriftform. Eine
Änderung dieser Schriftformklausel bedarf ebenfalls
der Schriftform.
- Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrages ganz oder
teilweise ungültig sein oder werden, so bleibt die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
Die Gesellschafter verpflichten sich, eine der ungültigen
Bestimmungen durch eine dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten
kommende Vereinbarung zu ersetzen.
- Gerichtsstand für alle das Gesellschaftsverhältnis
betreffenden Streitigkeiten ist der Sitz der Gesellschaft.
- Die Gesellschaft behält sich vor, eine Firma zu
betreiben und Anteilscheine zugunsten des Gesellschaftszweckes
zu verkaufen.
(Stand: 04.01.2021)
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